⚖️ Musí být zjevná vada díla reklamována už při jeho převzetí?
Nejvyšší soud v novém rozhodnutí vysvětlil, že převzetí díla bez výhrad automaticky neznamená, že je následná reklamace zjevné vady opožděná. Rozhodující je především to, kdy bylo možné vadu zjistit a zda byla oznámena bez zbytečného odkladu.
Celý článek níže 📝
Perex:
Musí objednatel vytknout zjevnou vadu díla již při jeho převzetí, nebo tak může učinit i následně? Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 25 Cdo 336/2026 řešil dosud nevyjasněný vztah mezi převzetím díla bez výhrad a včasností oznámení zjevné vady. Odmítl přitom požadavek, aby byla zjevná vada vždy vytknuta již při převzetí. Rozhodnutí má praktický význam nejen pro spory z vadného plnění a související dokazování, ale také pro nastavení přejímacích procesů, obsah předávacích protokolů a smluvní úpravu kontroly díla.
Převzetí díla představuje z hlediska práv z vadného plnění zásadní okamžik. Dle § 2605 odst. 2 občanského zákoníku platí, že převezme-li objednatel dílo bez výhrad, soud mu nepřizná právo ze zjevné vady, namítne-li zhotovitel, že právo nebylo uplatněno včas. Zákon však výslovně neurčuje, zda musí být zjevná vada vytknuta přímo při převzetí, nebo zda tak objednatel může učinit i následně.
Právě touto otázkou se Nejvyšší soud zabýval v rozsudku ze dne 20. 7. 2026, sp. zn. 25 Cdo 336/2026. Dovolání připustil k řešení otázky výkladu § 2605 odst. 2 občanského zákoníku o včasnosti uplatnění práva z vadného plnění vůči zhotoviteli, neboť tato otázka dosud nebyla na obdobném skutkovém základě vyřešena.
Od opravy vozidla k odpovědnosti advokáta
Skutkový základ případu je netypický. Nejvyšší soud nerozhodoval přímo spor mezi objednatelem a zhotovitelem, nýbrž spor o náhradu škody způsobené při výkonu advokacie. Pro posouzení odpovědnosti advokátky však bylo nezbytné vyřešit, zda by její klient mohl při správném právním postupu úspěšně uplatnit práva z vadného plnění vůči původnímu zhotoviteli.
Objednatel uzavřel se zhotovitelem smlouvu o dílo, jejímž předmětem bylo lakování korby a další údržbové a opravné práce na nákladním vozidle. Dne 30. 1. 2018 bylo vozidlo převzato bez výhrad a bez podpisu předávacího protokolu. Po prohlídce odborným pracovníkem byly dne 1. 2. 2018 zhotoviteli vytknuty čtyři vady. Jednalo se mimo jiné o odlišný odstín laku a nedostatky technologického provedení, například neobroušení svárů, neotryskání spodní části korby, nedostatečné ošetření proti korozi či nepoužití plniče před lakováním.
Zhotovitel vady neodstranil a objednatel zajistil opravu prostřednictvím třetí osoby. Náklady na ni následně neúspěšně uplatňoval vůči zhotoviteli jako náhradu škody. V navazujícím řízení proto požadoval náhradu újmy po advokátce, která jej v původním sporu zastupovala.
Soud prvního stupně považoval vytknutí vad za bezodkladné. Městský soud v Praze však dospěl k závěru, že šlo o vady zjevné, které měl objednatel reklamovat již při převzetí vozidla. Protože tak neučinil, nemohl podle odvolacího soudu s ohledem na § 2605 odst. 2 občanského zákoníku v původním řízení proti zhotoviteli uspět. Nejvyšší soud tento právní názor nepřijal.
Co znamená „včas“ podle § 2605 odst. 2 občanského zákoníku?
Při posouzení včasnosti vyšel Nejvyšší soud z § 2615 odst. 2 občanského zákoníku, podle něhož se na práva objednatele z vadného plnění obdobně použijí ustanovení o kupní smlouvě, zejména § 2104 a § 2112. Kupující má věc podle možnosti co nejdříve prohlédnout a vadu oznámit bez zbytečného odkladu poté, co ji mohl při včasné prohlídce a dostatečné péči zjistit.
Výklad pojmu „bez zbytečného odkladu“ byl přitom v judikatuře Nejvyššího soudu již ustálen. V rozsudku sp. zn. 33 Cdo 2488/2020, navazujícím mimo jiné na rozhodnutí sp. zn. 32 Cdo 2484/2012, 21 Cdo 2869/2007 a 33 Cdo 1508/2008, Nejvyšší soud vyložil, že jde o velmi krátkou, nikoli však pevně stanovenou lhůtu, jejíž délka závisí na okolnostech konkrétního případu.
Nová tedy není samotná interpretace požadavku jednat bez zbytečného odkladu ani použití pravidel kupní smlouvy na práva z vadného plnění u smlouvy o dílo. Dosud však nebylo výslovně vyřešeno, jak se tato pravidla uplatní ve vztahu k § 2605 odst. 2 občanského zákoníku tehdy, převezme-li objednatel dílo bez výhrad a zjevnou vadu oznámí až následně.
Nejvyšší soud uzavřel, že požadavek bezodkladného vytknutí vady nelze ztotožňovat s okamžikem převzetí díla. Objednatel musí mít možnost dílo prohlédnout a následně zjištěnou vadu oznámit. Ani vada zjistitelná pouhou prohlídkou bez znaleckého zkoumání přitom nemusí být vytknuta přímo při převzetí.
Samotné vytknutí vad až po převzetí vozidla proto nepostačovalo k závěru o jejich opožděném oznámení. Požadavek odvolacího soudu, aby byly zjevné vady vytknuty již při převzetí, označil Nejvyšší soud za „nepřiměřeně tvrdý, až absurdní požadavek na objednatele“.
Rozhodnutí ovšem nezakládá žádnou obecnou dodatečnou lhůtu pro reklamaci zjevných vad. Nelze z něj dovodit, že objednatel má po převzetí vždy určitý počet dnů k jejich oznámení. Rozhodující zůstává, kdy mohl konkrétní vadu při včasné prohlídce a dostatečné péči zjistit a zda ji poté vytkl bez zbytečného odkladu.
Zjevnost vady je třeba posuzovat konkrétně
Pro procesní praxi je významná také další část rozhodnutí. Odvolací soud považoval reklamované nedostatky souhrnně za zjevné vady. Nejvyšší soud však takto paušální přístup odmítl.
U světlejšího odstínu laku bylo možné podle Nejvyššího soudu akceptovat závěr o zjevné vadě. Jinak tomu mohlo být u vad technologického provedení, například neobroušení svárů, neotryskání spodku korby či nepoužití plniče, u nichž nebylo možné bez dalšího dovodit jejich zjistitelnost pouhým pohledem při převzetí.
Význam má rovněž osoba, která dílo přebírá. V projednávané věci vozidlo vyzvedávali řidiči, zatímco vady byly vytknuty až po prohlídce odborným zaměstnancem objednatele. Při posouzení včasnosti je proto třeba zohlednit nejen povahu díla a vady, ale také rozsah kontroly, který lze od přebírající osoby rozumně očekávat.
Současně je třeba zohlednit § 2112 odst. 2 občanského zákoníku. Zhotovitel se nemůže dovolávat opožděného oznámení, je-li vada důsledkem skutečnosti, o níž při odevzdání věděl nebo musel vědět. Tento korektiv může mít zvláštní význam u vad, které mají původ v technologickém či pracovním postupu samotného zhotovitele.
V čem spočívá novost rozhodnutí?
Rozsudek sp. zn. 25 Cdo 336/2026 nepředstavuje odklon od dosavadní judikatury k pojmu „bez zbytečného odkladu“. Jeho význam spočívá v tom, že Nejvyšší soud dosavadní pravidla výslovně vztáhl na dosud neřešený vztah mezi převzetím díla bez výhrad a následným vytknutím jeho zjevné vady.
Převzetí díla bez výhrad samo o sobě neznamená, že později oznámená zjevná vada byla vytknuta opožděně. Pro posouzení včasnosti je rozhodující, kdy měl objednatel možnost dílo řádně prohlédnout, kdy mohl konkrétní vadu zjistit a zda ji následně bez zbytečného odkladu oznámil zhotoviteli.
Dopady do advokátní praxe
Pro vedení sporů rozsudek znamená, že skutková tvrzení a dokazování nelze soustředit pouze na obsah předávacího protokolu a datum následné reklamace. Podstatné bude přesně rekonstruovat průběh převzetí a následné kontroly a určit okamžik, kdy se konkrétní vada stala pro objednatele zjistitelnou.
Při zastupování objednatele bude vhodné tvrdit a prokazovat zejména to, kdo dílo přebíral, jaké odborné znalosti tato osoba měla, jaká kontrola byla při převzetí objektivně možná, zda povaha díla vyžadovala následnou odbornou prohlídku a jak rychle objednatel po zjištění vady reagoval. Významnými důkazy mohou být vedle předávacího protokolu fotografie či videozáznamy z převzetí, následná komunikace, interní zápisy z kontroly, servisní dokumentace nebo svědecké výpovědi osob, které dílo přebíraly či následně kontrolovaly.
Při zastupování zhotovitele naopak nebude dostačující založit obranu pouze na tvrzení, že objednatel převzal dílo bez výhrad. Pro úspěch námitky podle § 2605 odst. 2 občanského zákoníku bude podstatné konkretizovat, kdy a proč mohl objednatel danou vadu rozpoznat a v čem spočívala jeho následná neodůvodněná prodleva. Relevantní může být například nápadnost vady, odbornost osoby přítomné při převzetí nebo výsledek sjednaných přejímacích zkoušek.
Rozhodnutí má význam také pro smluvní praxi. Zejména u technicky složitějších děl je vhodné přesně upravit proceduru převzetí, rozsah kontrol a zkoušek, osoby oprávněné potvrdit převzetí a postup při oznamování vad zjištěných při bezprostředně navazující odborné kontrole. Podle povahy díla lze rovněž rozlišit mezi fyzickým předáním díla a jeho následnou odbornou kontrolou.
Rozsudek přitom význam řádného převzetí díla ani předávacího protokolu nesnižuje. Pro objednatele nadále zůstává nejbezpečnějším postupem zaznamenat při převzetí všechny známé či zjistitelné vady. Absence výhrady v předávacím protokolu však sama o sobě neznamená, že později oznámená zjevná vada byla vytknuta opožděně.
Závěrem
Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 336/2026 významně zpřesňuje výklad § 2605 odst. 2 občanského zákoníku. Převzetí díla bez výhrad a včasnost vytknutí zjevné vady představují dvě související, nikoli však totožné otázky. Objednatel musí mít možnost dílo prohlédnout a zjištěnou vadu následně oznámit bez zbytečného odkladu.
Pro posouzení včasnosti proto není rozhodující pouze datum převzetí nebo obsah předávacího protokolu, ale především okamžik, kdy mohl objednatel při včasné prohlídce a dostatečné péči konkrétní vadu zjistit. Pro advokátní praxi z toho plyne potřeba zaměřit skutková tvrzení, dokazování i procesní strategii na chronologii převzetí, kontroly, zjištění a oznámení vady. Předávací protokol tak zůstává významným důkazem, sám o sobě však o včasnosti vytknutí zjevné vady nerozhoduje.
Mgr. Simona Jablonská, advokát